ST中天拟易主陕西“牛散”付小铜入主 上交所要求说明真实目的

  近日，陕西诚森集团、柳林酒业实控人付小铜，拟入主ST中天的消息，引来了颇多关注。不过，这笔由表决权委托带来的上市公司控制权变更，却引来了交易所问询。

  身兼万隆光电、利民股份、金种子酒、龙大肉食等数家上市公司前十大流通股东，“牛散”付小铜又有了新目标。10月25日晚，ST中天公告称，公司第一大股东中原信托将其持有的11.17%无限售流通股，对应的表决权委托给付小铜旗下的诚森集团。表决权委托后，ST中天控制股权的人变更为诚森集团，实控人变更为付小铜。

  西安交通大学管理学院特聘教授仝铁汉表示，表决权委托简单可理解为：公司股东把自己在公司里享有的表决权，在一段时间期限内放弃，由受托人按自己意愿对公司事务做投票表决。正常的情况下，公司大股东实施表决权委托后，意味着公司实控人或发生改变，新的实控人可能对公司战略、经营策略、管理模式等做调整以便于公司更有力地发展。

  出手ST中天前，付小铜及背后“秦煤系”在长期资金市场动作不断。付小铜也因多次“现身”上市公司大股东名单，被称“牛散”。比如，今年6月，他举牌龙大肉食，一举成为后者第五大流通股东。此外，截至三季报，付小铜已是万隆光电第二大流通股东。根据万隆光电10月11日晚披露，付小铜拟受让公司超530万股，意味持股有望进一步增加

  若算上种子酒、利民股份等持股，付小铜掌握的A股股权市值超过10亿元。到了ST中天，付小铜似乎已不再热衷参股，而准备直接拿下上市公司控制权。

  ST中天即中天能源，主要是做天然气生产和销售。中天能源从2018年开始遭遇流动性问题，业绩陷入“泥沼”。2018-2020年，中天能源持续亏损。

  目前，中天能源因被实施其他风险警示而ST，并因涉嫌信披违法违规，被证监会立案。

  经营下滑后，ST中天控制权几经易手。伴随控制权变化，ST中天注册地址也在去年从长春迁到北京。

  “落户”北京刚满一年，近日，ST中天公布了新的迁址计划。据公司10月18日公告，拟更名陕西中天能源股份有限公司，注册地址拟变更到宝鸡市金台区。

  就迁址影响，ST中天表示，若后续公司取得迁入地政策和资金等支持，将有利于拓宽公司融资渠道，缓解公司流动性压力，逐渐增强公司综合竞争力。

  企查查显示，诚森集团为陕西柳林酒业母公司。柳林酒属“凤香型”白酒，位于宝鸡市凤翔区柳林镇。由于陕西尚无白酒上市企业，付小铜在长期资金市场长袖善舞，结合ST中天经营现状，外界由此猜测ST中天的再次易主，是否将涉及柳林酒借壳上市。

  10月26日披露的详式权益变动报告数据显示，此次表决权委托，不涉及交易对价。同时，诚森集团表示，未来12个月内没改变上市公司主要营业业务或重组计划。

  上交所提出，无交易对价进行表决权委托明显不符合商业逻辑，相关方是不是真的存在其他应披露未披露的安排并进一步说明委托合理性。同时，在ST中天面临退市风险情况下进行表决权委托，相关各方的最大的目的及考虑。

  此外，ST中天存在13.29亿元大额违规担保未解决，前控制股权的人、实控人既未消除损害也未作出解决安排；同时，诚森集团2018-2019年亏损，2020年盈利159.91万元，2020年末资产负债率96.35%。

  由此，上交所要求补充披露，受托方是不是满足收购资格、公司控制权变动是不是满足相关规定；前控制股权的人、实控人所造成的损害，新控制股权的人及实控人的解决方案及可行性；权益变更后怎么来实现对上市公司控制等。

  一位业内人士称，就问询内容看，一种原因是要求相关方提供更详实、完整资料，从而对本次表决权委托真实性、合理性及合规性说明；另一方面也是希望实控人对上市公司目前存在的高资产负债率、大额违规担保等现实问题拿出更明确的解决方案。 华商报记者 查京京